民企法务专版（30）

经海祥 律师

【以案说法】

公司股东如何行使知情权？

案  情

某超市公司的股东为A公司与B公司。超市公司章程约定，公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东有权自行聘请审计师、会计师查阅公司帐簿，查阅时，公司应当提供方便。2008年9月至2009年8月，A公司多次向超市公司发函，要求超市公司向其提供经营和资产情况报告以及年度审计报告。超市公司收函后，以A公司要求过于广泛及有关审计报告和资产评估报告已经提供并得到确认为由拒绝。

为此，A公司为实现股东知情权诉至法院，请求：1、超市公司提供2000年1月1日至2009年9月8日止的财务会计报告以供查阅、复制；2、超市公司提供以上期间的会计帐簿、凭证，以供查阅。

被告超市公司辩称，双方以2007年3月25日为基准日对超市公司进行了财务审计和资产评估，并得到双方确认，因此A公司对于超市公司在基准日之前的经营状况是明知的。超市公司只同意提供基准日之后的会计帐簿供原告查阅。

一审法院经审理判决，支持A公司的诉请。

一审宣判后，超市公司不服提起上诉。其称：A公司明知公司财务状况，再要求查阅不符合其他股东和公司的利益。另外，A公司以其高层领导发生变动为由要求查阅复印长达近十年所有财务资料，不符合法律规定，也明显缺乏关联性。A公司则辩称，股东享有知情权，不因为曾经看过财务资料，收到审计报告就丧失再次阅看的权利。超市公司制作的2007年3月31日资产负债表与审计报告中同一基准日的资产负债表的净资产额相差360多万元，A公司有理由怀疑资产被低估，故要求对超市公司查帐。

二审法院经审理认为，A公司作为超市公司股东，要求查阅、复制公司财务会计报告，依法无须审查其查阅目的，故一审判决正确应维持。焦点在于A公司能否查阅公司会计帐簿及查阅的范围如何确定。本案中，超市公司不能证明股东有不正当目的，且股东对系争财产资料存在合理怀疑的情况下，股东亦有权行使查阅的权利。对此一审判决总体上亦正确。但考虑到股东正当目的下的针对性、适用应和可行性，避免股东知情权行使过度给公司经营管理秩序带来负面影响，改判为超市公司应提供2002年1月至2007年3月的会计帐簿及原始凭证，A公司应在20天内完成查阅；超市公司应提供2007年4月至2009年9月的会计帐簿，A公司应在10天内完成查阅。

简  析

《公司法》规定，有限责任公司股东要求查阅公司会计帐簿的，应当说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。在司法实践中，如何把握“正当目的“及能否查阅会计凭证，目前尚无司法解释可循。因此本案的审理具有借鉴意义。

“正当目的“一般可从三个方面去把握。即事由的具体化、关联性及安全性。股东说明目的时，应当有较具体的原因事由，不能简单地以知情权等空泛的理由主张查阅帐簿。其次，股东所提原因事由应与公司业务和经营管理之间存在事实上的联系，与其股东合法利益存在利害关系。如股东所提事由与公司经营管理无关，或者虽涉及公司业务，但与公司帐薄内容无关，一般难以视为正当目的。再次，因公司帐簿所涉信息属于公司核心秘密，如目的事由存在同业竞争等方面的风险，提供查阅客观上存在较大的泄密可能时，股东如无切实可靠的防范措施，该查阅请求亦可能被视为不适宜的。当股东能证明其查阅目的符合上述正当性后，公司除非有充分依据加以否定，否则不应拒绝股东的查阅要求。

关于能否查阅会计凭证，《公司法》未直接规定。但在确有必要并且具备相应条件情况下，对持有正当目的的股东在提出查阅公司帐簿的同时提出查阅会计凭证的请求，法院亦可审慎作出支持的裁判。

根据《会计法》规定，公司会计凭证、会计帐簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。会计凭证是后端会计帐簿登记和财务会计报告编制的基础性依据，股东查阅公司帐簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系。如果股东在查阅帐簿中就合理怀疑缺乏必要的会计核对手段，是无法查证问题并获取真实信息的，股东知情权也难以全面和有效实现。

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