上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海青浦新星工贸公司委托合同纠纷上诉案

上海市第二中级人民法院
民事判决书

（2005）沪二中民三（商）终字第388号

　　上诉人（原审原告）上海现代建筑设计（集团）有限公司。
　　法定代表人严鸿华，该公司董事长。
　　委托代理人丁晓文，上海市中建律师事务所律师。
　　委托代理人陆国飞，上海市中建律师事务所律师。
　　被上诉人（原审第三人）上海青浦新星工贸公司。
　　法定代表人张德仁，该公司总经理。
　　委托代理人蔡根荣，上海市青浦区华新镇法律服务所法律工作者。
　　原审被告上海浦东发展银行南市支行。
　　负责人俞国强，该支行行长。
　　委托代理人俞建国，上海市光明律师事务所律师。
　　上诉人上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称现代公司）因与被上诉人上海青浦新星工贸公司（以下简称新星公司）、原审被告上海浦东发展银行南市支行委托合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2005）黄民二（商）初字第2439号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人的委托代理人丁晓文、陆国飞、被上诉人的委托代理人蔡根荣和原审被告的委托代理人俞建国到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：原华东建筑设计研究院（以下简称华东院）与原审被告暨原上海浦东发展银行南市办事处和后由原审被告接管的原上海浦东发展银行信托证券部南市代理处（以下简称浦发信托证券部）素有业务往来。1995年12月18日，华东院划给浦发信托证券部人民币80万元，经浦发信托证券部向新星公司贷款。浦发信托证券部盖章后交付华东院留存的“特种转帐借方传票”（1995年12月18日）上注明，“委甲、青浦新星工贸公司”，新星公司收讫该款。1997年7月23日华东院划给浦发信托证券部人民币50万元，经浦发信托证券部向新星公司贷款。浦发信托证券部盖章后交付华东院留存的“特种转帐借方传票”（1997年7月23日）上注明，“委甲、新星”字样，新星公司收讫该款。新星公司共收讫华东院委托浦发信托证券部贷款金额为人民币130万元。1998年3月24日，委托方华东院、受托方浦发信托证券部、受益方新星公司、担保方上海亿高服装辅料有限公司（以下简称亿高公司）签订委托贷款展期协议，载明，展期原因：应收销货款未及时收回；原贷款金额人民币130万元；展期委贷金额人民币130万元；展期委贷利率：月息7.0125‰，其中手续费为月0.6‰；原贷款期限，自1997年7月22日至1998年1月6日止；展期期限至1998年6月25日；在展期内，借款方应妥善安排资金主动归还借款，到期不还，按原协议规定办理。嗣后，受益方新星公司未按约履行还款义务。1999年6月18日，新星公司归还华东院的借款本金人民币5万元经原审被告划给华东院，华东院收回新星公司该部分借款。此后，新星公司未再还款。新星公司未归还华东院的借款本金为人民币125万元，另长期拖欠借款利息。2001年5月9日，原审被告出具“华东建筑设计院委托贷款余额”函，列明：截止2001年3月末你单位在我行委托贷款余额3，630.5万元，应收利息为1，357.2万元，其中青浦新星工贸公司125万元（本金），47.6万元（利息）。之后，现代公司为该笔款项及其他与浦发信托证券部发生的款项往来与原审被告交涉未果，遂于2002年10月提起诉讼，形成（2002）沪二中民三（商）初字第395号案。该案经上海市第二中级人民法院审理，于2003年4月8日判决，对现代公司的诉讼请求不予支持。现代公司不服一审判决，提起上诉，形成（2003）沪高民二（商）终字第106号案。该案经上海市高级人民法院审理，于2003年9月5日判决，驳回上诉，维持原判。现代公司于2004年9月1日致函原审被告，要求配合现代公司向包括新星公司在内的相关借款人追讨贷款，后又多次致函原审被告及其上级单位要求配合追讨逾期贷款。现代公司于2005年3月7日向新星公司发出关于要求尽快偿还借款的函。现代公司经多次与原审被告和新星公司交涉未果，为此以委托贷款为由提起本案诉讼，请求原审被告和新星公司共同向原告清偿委托贷款本金人民币125万元和相应利息。
　　原审法院另查明，1998年1月5日，上海市国有资产管理委员会以沪国资委授（1998）1号下发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》，该批复附件列明上海现代建筑设计（集团）有限公司成员企业名单，全资企业中包括华东建筑设计研究院；华东建筑设计研究院后转制为华东建筑设计研究院有限公司。按照中国人民银行上海分行在上海银函（1999）014号复函的说明，上海浦东发展银行南市支行可以代理浦发信托证券部从事相关业务。上海浦东发展银行信托证券部曾变更名称为信托业务部。2000年1月，上海浦东发展银行按中国人民银行有关规定要求，完成对原信托证券部门的清理工作，浦发信托业务部南市代理处被注销，其原有业务由上海浦东发展银行南市支行负责处理。
　　原审法院认为：原华东院、原浦发信托证券部、新星公司之间系委托贷款合同关系。审理中各当事人虽均不能提供初始委托贷款合同书，但从华东院汇付给浦发信托证券部的特种转帐借方传票上的记载，可明确争议之人民币80万元和人民币50万元均为委托贷款，委托人华东院明确贷款的对象，且在该项贷款逾期后，华东院、浦发信托证券部、新星公司及担保方亿高公司又于1998年3月4日订立有委托贷款展期协议，各当事人明确上述协议系对原委托贷款人民币130万元未能按时还款而作出的延期还款处理，当事人之间的合同性质仍然是委托贷款。因此，各当事人应严格按照委托贷款展期协议履行合同义务和享有合同权利。时至1999年6月，新星公司才通过受托人原审被告向委托人华东院归还借款本金人民币5万元。之后，原审被告曾于2001年5月函告华东院委托贷款余额，其中包含委托贷款给新星公司的本金及利息的余额。华东院与现代公司均未为委托贷款要求原审被告向借款人催款，亦未直接向借款人新星公司追索。借款人新星公司逾期还款违约固然属实，但委托人并未及时要求受托人协助收回贷款，又不直接向借款人催款，而是一味将此笔委托贷款（另包括其他委托贷款）自认为是信托贷款，向原审被告主张返还存款。对于委托贷款展期协议约定的贷款展期期限，委托人及现代公司均未予应有的注意和重视，即使在借款人新星公司于委托贷款展期期限届满后归还了部分借款后，委托人及现代公司仍不行使委托人的权利。现要求原审被告协助收回贷款，要求新星公司归还贷款本息，已超过诉讼时效。因此，新星公司陈述诉讼时效已过的声辩成立，对现代公司要求新星公司偿还借款本息，承担还款民事责任的诉请，依法难以支持。据此，原审判决：对现代公司诉讼请求不予支持。案件受理费人民币21，249.70元，由现代公司承担。
　　判决后，现代公司不服，向本院上诉称：1、被上诉人新星公司曾于2002年2月5日确认拖欠委托贷款人民币125万元，并愿意尽快归还，上诉人主张权利的时效因此中断；2、上诉人一直在主张权利，并于2002年提起信托贷款诉讼，后经高院判决确认上诉人与被上诉人及原审被告之间系委托贷款关系，上诉人才清楚该法律关系，且被上诉人也不认为与上诉人之间存在贷款关系，故上诉人主张权利未超过诉讼时效；3、因缺少相关凭证，使上诉人事实上难以主张权利。综上，现代公司要求撤销原审判决，发回重审或依法改判。
　　新星公司辩称：对原审判决没有异议，不同意上诉人的上诉请求。被上诉人与上诉人之间没有法律关系，且上诉人向被上诉人主张权利已超过了诉讼时效。
　　上海浦东发展银行南市支行述称：委托贷款是三方真实意思的表示，银行作为受托人，不承担任何风险与债务，原审被告认为上诉人的主张没有依据，请求驳回上诉，维持原判。
　　经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　庭审中，上诉人现代公司明确表示放弃对原审被告上海浦东发展银行南市支行的原审诉讼请求。
　　本院认为，上诉人与被上诉人及原审被告之间的委托贷款关系已由生效判决予以确定，故上诉人依据委托贷款关系要求被上诉人承担责任并无不可。本案的争议焦点在于上诉人向被上诉人主张权利是否超过了诉讼时效。从审理查明的事实来看，1998年3月24日上诉人与被上诉人、原审被告及案外担保人亿高公司签订了展期协议，在该协议内明确了人民币130万元系委托贷款。上诉人称当时为配合原审被告应付检查补盖了展期协议，所以不是现代公司真实意思表示的说法难以成立。自然人或法人在从事民事行为时，应当对自己行为的后果负责，现上诉人签订了展期协议，其放弃对展期协议必要的审核，该法律后果应由其自行承担，应当认定上诉人对展期协议的内容是明知并认可的。据此，上诉人称在另一案件终审判决下达后才知道自己权利被侵害，诉讼时效应从该判决下达后起算的观点不能成立，上诉人主张权利的诉讼时效应从签订协议时起算，之后因债务人于1999年还款致使诉讼时效中断，直至2005年3月7日上诉人才向被上诉人发出催款函，期间间隔时间已超过两年。上诉人在上诉时称，被上诉人曾于2002年2月5日确认过拖欠贷款人民币125万元，并表示尽快归还。本院认为，即使被上诉人有过该承诺，至2005年3月7日上诉人向被上诉人发出催讨函时，也已超过两年。综上，本院认为上诉人主张权利已超过诉讼时效，对上诉人的诉请难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费21，249.70元，由上诉人上海现代建筑设计（集团）有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　奚雪峰　
代理审判员　高增军　
代理审判员　王　禹　
二○○五年十二月二十二日
书　记　员　韩明敏