工业土地变现是商业游戏？还是外商撤资？

      近几年上海及周边地区工业用地资源越来越稀少，伴随着工业土地价格迅速上升，人民币外率升值，市场销售面临下行通道压力，部分企业在国内生存空间被压缩，这些企业通过工业土地出售包括股权转让，他们还是赢利者，只是一场商业游戏，并不是撤资。今年，上海市光明律师事务所俞建国律师分别代理五家公司并购案，可略见一斑。

      新加坡在沪投资设立某精密机械公司，其在苏州也设立了同类公司，在中国外商享受税收“二免三减半”政策时代，外资设立多家公司，也符合常理。10多年前，俞建国律师与该企业的第一代创业者王先生合作。王先生过世后，该外资企业成为一家由境外基金公司控制公司。成了“铁打营盘，流水老板”，基金公司几易其手，近十多年中国机械行业高涨，每轮股东都赚了不少钱。去年9月17日正值上海（世界）自由贸易区成立，该企业在自贸区企业的一处闲置厂房已增值数倍，基金公司以退出盈利为目标，于是将这块资产转让。从谈判至正式并购，加之自贸区最热时期，交易各项登记手续得排数日，俞建国律师代理该公司在今年完成该项并购案。6年之间土地资产增值、人民币汇率增值，外商退出获利满盘，实属正常。但其在中国企业未撤资，业务也未放弃。

      俞建国律师代理韩国某知名上市公司并购案。该公司8年前在苏州设立生产企业，购买土地70亩。当时每亩价格不足20万元/亩。企业总投资1280万元美元。由于2008年面临经济危机，上游企业亏损。产品市场销路出现问题，影响其经营业务。精明企业家计算，企业每年亏损，投资利息，贷款利息，折旧，账面亏损合并至韩国总公司报表，权益逐年减少。给上市公司年报带来影响。他们换一种商业游戏方式。公司股权出售可收回几千万人民币，未分配利润负值，也可计算利益补偿，出售股权后要求受让方免租原厂房若干年。收回投资后重新在中国设立新公司，不仅减少未来成本，每年折旧又大幅度下降，收回成投资可不需要银行借款，利息下降，出现利润。合并至境外母公司报表利润由负转为正。这样商业游戏几乎有百利而无一弊。该案佐证他们并没有撤资。

      某欧洲公司在沪设立公司，生产机械产品，这几年销售面临逐年下降，但13年前其购买的工业土地价格倍增，利润十分诱人。精明的外商通过其转让股权获利属正常。俞建国代理该期并购案，发现其减持条件，收购企业不进行自行进出口同类产品，外商产品仍要占领中国市场。所以，外商并没有真正撤资。

      08年我所俞建国律师代理港商在江苏某地以780元一平米价款收购某工业园区厂房和土地，总价280万元。为使毗邻二块土地和厂房连成一体，该港商委托我所俞建国律师收购毗邻厂房和土地，比原来土地价格高达数倍。当年该工业区由于地处江苏偏北地区，领导为招商求贤如饥，甚至招商局长为招商，发生车祸因公殉职。至今原土地主人和新土地主人都是满盘皆赢，转让土地方又用钱款去购买了另一块土地。这就是“商业游戏”。

      近期，上海临近地区又有一块工业用地拟转让，俞建国律师代理港商参与收购。这也许是近期工业园区的一个特殊经济现象，细心观察后方知的商业游戏。