细析合同文义性 可圈可点

坚持合同整体性 柳暗花明

      上海市光明律师事务所俞建国律师在代理一起版权许可纠纷案中，原告和被告对合同条款理解完全相反。原告诉称被告不履行版权许可合作协议，要求继续履行协议，支付版权许可费数千万元。反诉被告诉称，反诉被告违约，要求支付违约金1000万元，赔偿损失数千万元。该合作协议约定，原告和被告所达成合作方式系甲乙方达成的排他性合作。原告不会以相同方式与等4家互联网公司进行合作。约定原告可以换片方式与某公司进行合作。不涉及经济上的交易和补偿。被告以原告违约为由，发出解除版权许可合作协议通知。双方争议：（1）原被告协议中约定排他性专有许可，还是仅限于4家的排他；（2）互换片方式可否允许开具发票和支付欠款，是否属交易和补偿行为；（3）原告行为是否违约，被告解除合同是否依法依约有据。

      上海市光明律师事务所俞建国律师代理本案原告认为并反驳被告，从文义解释规则要求解释合同条款时，应从该条款使用的文字词句的含义出发，探究其真实意见。在确定相关词语的含义时，除非当事人依习惯或约定赋予其特别含义。否则即应以该词语的语文含义为准。双方约定排他性含义是，仅限定版权许可范围不与等4家进行版权许可。依《辞海》等4家的含义，已充分满足数字为4家之内。原告只承担等4家限定范围义务。从上下两句产生不同的理解，则只能将上下两句放在合同整体性进行分析。

      从整体性分析，单从上一句理解版权许可排他性，不符合专有许可权的合同整体性解释规则。依据整体解释规则，文书之解释，应就其全部作为整体而为之。同一交易行为，有多重词义形成其部分者，应合并解释。就本案而言，由于在对许可限定等4家有约定，因此在解释这些规定以探究其真实含义时，应按照整体解释规则要求，将上一句排他性和下一句的不与等4家合作的范围整体分析，视为相互联系、相互印证、相互补充的有机整体予以合并解释。显然合同前一句排他性约定较为简略，并不明确。被告并据此得出版权专有许可权的这一结论，显然不当，结合上、下句，被告谬误即暴露无疑。版权许可以排他性，用词本身不规范，如限定范围，就不会增加不与等4家进行合作范围限定。这“等”4家决定了版权许可权以外范围的权利产生，原告承担许可限定义务为等4家，上下两句二者限定范围产生差异，原告义务范围也就不等同排他性。由此，从合同整体性解释原则出发。原告承担是有限定的排他性义务。

      关于原被告约定仅限于原告与某特定公司版权互换约定，俞建国律师认为并反驳被告，从文义分析性，商业上的互换即应视为是一种交换，从文义的法律解释原则，与约定文义不交易解释相悖。我国税法规定，商业主体进行实体财物和知识产权互换，构成销售，需开具发票、支付款项、缴纳税收。所以，原告与案外人版权互换，在价格上等值，应视为按约定进行版权互换。原被告应该知道，互换应视为是销售。从整体性解释。原被告约定同意原告与某外人互换，应包括法律规定开具发票，互相支付等值价款，照章纳税。且原被告双方也未约定互换行为应排除开具发票和支付款项行为。即使有这样约定，也违反税法，侵犯国家利益，该约定应被认定无效。

      经过5次庭审，双方激烈辩论。法庭居中点评，原被告对合同争议事项基本接受法庭观点。被告逐支付原告已履行的合同部分的款项，原被告和解，撤诉。

      本案案性虽然不复杂，但当事人在合同条款制定、理解上留下的很大歧义，尽管本案法院基本采纳了我所俞建国律师抗辩观点，但也看到当事人在合同制定时需要严谨，以免产生如此重大纷争。乃至原被告双方面临“零和”法律游戏，最终，由一方面承担不必要巨额损失。